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一对夫妇突然间不见了儿子，遂请求保安队长（李力持饰）帮忙。南方年轻的四年级教师简·理查兹面临着来自 11 岁的 CT Young 的挑战，他是一个落后的男孩，他的骄傲使他成为一个顽固的叛逆者和骗子。

弗兰克是一个极客，他从父亲的实验室里得到了一个大脑，并同意让这个男孩拥有它，以换取一个与大众见面的机会。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。